コーポレート・ガバナンス

• コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2024年6月26日）152KB

• コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
• コーポレート・ガバナンスの体制
• 取締役会の実効性評価
• 社外役員の状況
• 内部統制システム
• 役員報酬

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、当社および当社グループの収益力・資本効率等の改善を図るとともに、社会的責任への取り組みを進め、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促していくため、取締役会においては、企業戦略等の大きな方向性を示し、重要な意思決定機能を残しつつも、監督機能をより重視してまいります。
意思決定機能については、社長執行役員を中心とする執行役員（会）へ権限委譲を進め、意思決定を迅速化し、監督と執行の分離をより進めてまいります。
また、上記取締役会による経営の監督に加え、経営陣より独立した立場の社外監査役を含む監査役4名による経営の監査体制が有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。

コーポレート・ガバナンスの体制

＜取締役会＞

取締役会は、原則として毎月1回以上開催し、重要事項の決定と経営の監督を行っています。取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を1年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を含めることとしています。現在取締役会は、社外取締役4名（うち女性2名）を含む10名で構成しております。

＜指名・報酬委員会＞

当社では、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています（2018年6月27日付設置）。社外取締役4名および代表取締役1名で構成され、社外取締役が委員長を務めます。指名委員会では、社長執行役員を含む役員候補者の選解任やサクセッションプラン等について、報酬委員会では、報酬の決定方針、報酬制度の内容や報酬水準等について審議し、取締役会に答申します。取締役会では、これらの答申を踏まえ、役員の人事および報酬につき決議しています。

取締役・監査役の体制と期待する分野

氏名	地位および担当	企業 経営	財務・ 会計	マーケティング・セールス	生産・ 技術	研究・ 開発	国際性	コーポレート・ガバナンス	リスクマネジメント	法務・ コンプライアンス	サステナビリティ
浜田晋吾	代表取締役 社長執行役員 最高経営責任者（CEO） 指名・報酬委員会委員	○			○	○	○	○	○	○	○
山本晋也	取締役 専務執行役員 最高財務責任者（CFO）		○				○	○	○		○
梅田浩二	取締役 専務執行役員 最高執行責任者（COO）			○	○			○	○		○
山下伸也	取締役 常務執行役員					○	○				○
浅井正秀	取締役 執行役員	○		○			○	○	○
田中輝	取締役 執行役員	○		○	○		○
松尾時雄	社外取締役 指名・報酬委員会委員	○			○			○	○	○	○
江口あつみ	社外取締役 指名・報酬委員会委員					○			○	○	○
安部大作	社外取締役 指名・報酬委員会委員	○	○					○	○	○	○
田中径子	社外取締役 指名・報酬委員会委員						○	○	○	○	○
濱野博之	常勤監査役		○				○	○	○	○
山本昌弘	社外監査役		○					○	○	○
神吉正	社外監査役							○	○	○
寺原真希子	社外監査役						○	○	○	○	○

＜監査役会＞

監査体制については、財務・会計に関する知見等、監査に必要となる専門性と幅広い分野についての豊富な知識を有する人財を監査役に選任し、経営陣より独立した立場の社外監査役3名（うち女性1名）を含む監査役4名で、監査役会を構成しております。各監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会等重要会議に出席しております。

＜執行役員会＞

業務執行については、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を採用しております（2009年6月25日付導入）。取締役会で選任した執行役員で構成される執行役員会は、原則として毎月1回以上開催し、当社および当社グループの持続的成長と企業価値の向上を促進するため、主要な業務執行につき、多角的かつ十分な審議の上、迅速かつ適切に意思決定を行い、併せて情報共有を行っています。執行役員会は、取締役兼執行役員6名を含め、男性16名で構成しております。

＜内部監査（監査部） ＞

社長直轄の内部監査部門が、年度計画に基づき当社グループの内部監査および財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に結果を報告しております。
内部監査部門は、当社およびグループ各社の業務監査結果を監査役に報告するとともに、内部統制の側面において、年度の評価計画策定時に評価手順及び範囲・スケジュール等について外部会計監査人と協議を行い、評価方針を確定し、さらに、外部会計監査人との情報交換を密に行い統制上の不備・問題点が発見された場合は適宜是正を図る等、外部会計監査人・内部監査部門間の連携も確保しています。

＜会計監査人＞

会計監査については、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査として、EY新日本有限責任監査法人と契約を締結し、監査を受けております。

取締役会の実効性評価

＜スケジュール＞

2023年度の取締役会の実効性評価（以下「実効性評価」）は、全役員（取締役9名、監査役4名）を対象とし、以下のスケジュールで実施しました。

2024年1月

点数式（4段階）アンケート実施

2024年2月～3月

アンケート結果の取りまとめ、事務局にて新任取締役に個別インタビュー実施、課題抽出

2024年4月

社外取締役をファシリテーターとして、取締役会とは別枠にてディスカッション

＜アンケートの内容および結果概要＞

（1）アンケート内容

取締役会の全体の状況を確認すべく、以下の5項目を大項目とし、全29問からなる構成としました。また各大項目に自由記述欄を設け、気づきの点などを記載していただきました。

1. ①取締役会の構成（規模、人数、多様性、社内外の比率等）
2. ②取締役会の運営、支援体制（年間スケジュール、資料の内容・分量、議長のリーダーシップ等）
3. ③取締役会の議題（議案件数・議案内容、付議基準の妥当性等）
4. ④対外的コミュニケーション（ステークホルダーに向けた情報開示の質・内容の適切性等）
5. ⑤社内外の取締役へのトレーニング

（2）結果概要

【総括】
大項目間の比較では、「⑤トレーニング」が最も平均評価が高く、昨年度同様「③取締役会の議題」が最も平均評価が低い結果となりました。
「⑤トレーニング」については、役員向け勉強会のほか、社外役員向けに実施している当社の工場や子会社の視察を通じて当社事業への理解を深めていただく機会を提供していることが好評価につながったものと思われます。一方で「③取締役会の議題」については、当社において実効性評価を実施した当初より課題となっており、毎年改善策を図っていることから一定の成果があることを認める声はあるものの、好評価にはつながっていない項目となっています。「①取締役会の構成」および「④対外的コミュニケーション」については昨年から大きな変化はありませんでしたが、「④対外的コミュニケーション」については、IR活動が形になってきたこともあり、評価が年々上昇しています。

【小括】
当社取締役会は、議長の適切なリーダーシップの下、社内外の役員による活発な意見交換がなされ、取締役会の現状に対する役員の評価は総じて高いものと判断され、この傾向は実効性評価を開始した当初より変わりがありません。また、実効性評価で指摘される課題につき、その克服に向けた改善策（取締役会で議論すべきテーマ設定、執行役員会資料・議論内容の共有、報告事項の充実・実質化等）を都度講じてきていることは評価されています。一方で、未だ改善が十分に図られていない事項（社内取締役による全社的視点での意思決定と監督機能、執行役員会への権限移譲、取締役会資料の分量・内容）があり、特に、社内取締役の全社的視点および中長期視点での経営戦略については従来より課題とされてきましたが、社内取締役自身の自己評価が厳しくなってきたこともあり、評価が低下しています。また、今回、新たに資料配布のタイミングおよび投資案件の検証の不十分性が課題として指摘されました。

＜事務局にて抽出した課題＞

アンケート結果を分析し、事務局にて下記事項を課題として抽出しました。

1. ①中長期経営テーマ*の検討が十分に深まっていない
   1. *成長戦略、事業ポートフォリオ
   2. *人財戦略、サクセッション他
2. ②取締役会資料の改善（内容・提供タイミング）
3. ③上程議案の整理
4. ④社内取締役の監督機能強化（サクセッション）
5. ⑤取締役会の構成
6. ⑥投資案件の事前検証の体制づくり

＜ディスカッションの概要と今後＞

本年度も社外役員をファシリテーターとして、取締役会とは別枠でフリーディスカッションする形式とし、＜事務局にて抽出した課題＞を大きく３つ（⑤、②・③・⑥、①・④）に分け、当該項目に係る問題意識や、解決に向けた切り口などにつき議論しました。

（1）⑤取締役会の構成

本課題は、役員間の問題意識が共通しており、現在女性社外取締役がいるものの、今後は生え抜きの女性役員の早期登用に期待する意見が多く出ました。もっとも、当社の現状に鑑みると直ちに女性取締役を登用することは難しいことから、まずは近い将来に生え抜きの女性執行役員を誕生させるべく、教育なども含めて育成・準備を行っていくことを確認しました。一方で外国人取締役については賛否が分かれ、2030年には海外売上比率50％を目標としているものの、外国人登用の必要性をよく見極めたうえでの判断とすべきであり、登用するとしても執行役員からがよいとの意見が出ました。

（2）②取締役会資料の改善、③上程議案の整理、⑥投資案件の事前検証の体制づくり

本課題は取締役会の運営にかかわるものであるところ、社外役員からは、取締役会資料を読んだだけではわかりにくく、ポイントを明確にした記載の要望や、議論を活発化できるよう取締役会前に事前説明があるとよいとの意見がありました。一方で、執行役員会での議論の要旨の添付やMAなど重要案件については理解が進むよう段階的な取締役会における議論にくわえ、中長期計画との関連で案件を説明するよう工夫するなど、以前よりも理解しやすくなっているとして、取り組みを評価する意見もありました。

（3）①中長期経営テーマの検討の深化、④社内取締役の監督機能強化

本課題はいずれも、特に重い課題となっているものであるところ、①については、以前と比して中長期経営テーマには時間が費やされるようにはなっているものの今一歩議論が深まっていない、2030年の市場環境を考慮した事業ポートフォリオの配分検討とそれに向けた社内環境の整備が必要であるとの意見が出ました。これらについては合宿等インフォーマルなディスカッションの機会などを通じて、見直しのポイントや議論が不足しているところの見極めを行っていくことで改善できるのではないかとの提案がありました。また、④については、社内取締役は、事業を代表していることから、意見等が担当事業の範疇に偏りがちで、取締役として全社的視点での監督機能面が十分に発揮できていないとの指摘がありました。一方で、議論を深めるためには事業を管掌する取締役の存在は必要であり、事業出身者もCEOの候補者の一人となりうることから、事業のみならず監督機能を高めるために全社的視点や社外評価について関心が持てるよう、早い段階から経営管理部門を含めた複数部門を経験させる等の人財育成を通じたり、関連書籍・ハンドブックなどを利用することも改善の一案との意見が出ました。

アンケートの自由記述欄のほか、ディスカッションでも数多くの意見や要望が出たことで、各課題について深い議論を行うことができました。また社外役員から他社での取り組みなどについても共有されたことから、これらを踏まえた改善策を検討・実践し、より一層議論の質が高められるよう取り組んでいく所存です。

社外役員の状況

社外役員（取締役）

社外取締役４名ともに東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しています。
なお、社外取締役は内部監査部門からの報告内容に対し、必要に応じて情報交換や意見交換を行うこととしております。

社外役員（監査役）

社外監査役３名ともに東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しています。
社外監査役は会計監査人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い、相互連携しています。また、内部監査部門との間で必要な情報交換や意見交換を行なっています。内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告しております。

*「吉」の正確な表記は「土」の下に「口」

社外役員の独立性基準（PDF 94KB）

社外役員の取締役会または監査役会への出席状況

※2024年3月末日現在

内部統制システム

内部統制システム基本方針

役員報酬

役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、コーポレート・ガバナンスコードの原則に沿って、基本方針を以下の通り定めております。

＜役員報酬の決定方針＞

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針については、独立社外取締役を委員長とし社外取締役3名および代表取締役2名で構成する任意の報酬委員会（委員長：永井幹人）にて、会社のステージに見合った報酬としています。具体的にはベンチマーク集団との比較検証を踏まえ①報酬の基本方針②報酬制度③報酬水準④報酬項目の構成比率等を審議のうえ取締役会で決定します。個人別支給額は、当該制度運用の客観性及び透明性の観点から、取締役会から委任を受けた報酬委員会で決定します。
監査役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により基本報酬（固定報酬）を決定します。

＜報酬体系と算定方法及び決定プロセス＞

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬」、「株式報酬」の3つの要素で構成しています。社外取締役及び監査役については、基本報酬(固定報酬)のみとしています。
2022年度までは取締役の各報酬の支給割合を業績目標が100%達成した場合に概ね65:30:5となるよう設定していましたが、2023年度より取締役の中長期的な業績の向上と企業価値向上への意識を高めることを目的に変更しています。中期経営計画のKPIである連結経常利益他の業績目標を100％達成した場合55：25：20となる設計とし、業績に連動する変動報酬（業績連動報酬及び株式報酬）の比率を全体の半分程度まで高めています。なお、取締役及び監査役の退職慰労金制度は、2007年6月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しています。

＜2023年度の取締役の報酬体系＞

＜取締役の報酬等＞

基本報酬

基本報酬は代表対価、監督対価、執行対価の3要素で構成し、執行対価は役位に応じ設定します。

業績連動報酬

業績連動報酬は、単年度に生み出した付加価値の配分ととらえ、執行役員に支給する報酬です。
業績評価指標である「連結経常利益」と株主視点を意識した「配当総額」を原資に一定の割合を乗じ、いずれか少ない金額を支給基礎額とし役位及び個人別評価に応じ配分します。報酬構成比率は中期経営計画達成時を前提としていることから、連結経常利益や株主視点の配当総額が増減する場合、業績連動報酬の報酬全体に占める比率も増減する設計となっています。
個人別評価は2021年度より各役員の成果による単年度業績に対する貢献の度合いを明確化するために導入、評価項目にはサステナビリティを含めた業績目標を選定しており、80～120％の範囲でその達成度を評価します。なお、業績連動報酬の支給基礎額及び役位別の配分、個人別評価については報酬委員会で審議のうえ取締役会で決定します。

株式報酬

株式報酬の評価指標及び評価ウェイト

2022年度からの新中期経営計画「Good Foods Recipe1」の開始と合わせ、株式報酬の評価指標を下記のとおりにしました。具体的には、事業ポートフォリオの最適化と資本効率の向上ならびに株主利益の向上を目的に、従来の連結経常利益等の達成度に加えてサステナビリティの評価項目を選定しました。

上表のとおり、会社業績の評価指標には財務と非財務（サステナビリティ）を設定し、評価ウェイトを70：30としています。財務目標は実績に応じた達成率で評価、非財務（サステナビリティ）目標は50～150％の範囲で評価します。そのうえで、あらかじめ定めた役位別基礎ポイントに会社業績の達成率を乗じたものに個人別評価を反映し給付株式数を算定します。個人別評価は中期経営計画で掲げたKPI、サステナビリティなどを80～120％の範囲で評価します。会社業績の達成率および個人別評価は報酬委員会で審議のうえ取締役会で決定します。

2023年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会が審議のうえ取締役会が決定しております。当該事業年度の個人別支給額は、取締役会の委任を受けた委員会が当該方針に基づき決定していることから、取締役会は、その内容が当該方針に沿ったものであり妥当であると判断しております。

1. （注）取締役の業績連動報酬には、2024年6月支給見込額を含んでおります。

2023年度の報酬委員会の審議の概要