公司治理

• 公司治理的基本思想
• 公司治理体制
• 董事会实效性评价
• 外部高管情况
• 内部控制体系
• 高管报酬

公司治理的基本思想

本公司致力于提升本公司及集团的收益能力与资本效率，同时积极履行社会责任，促进可持续发展和提升中长期企业价值，为此在董事会上明确企业战略等大方向，在保留重要决策功能的同时，更重视监督功能。
在决策功能方面，向以社长执行董事为主的执行董事（会）授权，进一步加快决策速度和推进监督与执行分离。
另外，除了由上述董事会进行经营监督之外，我们认为由独立于经营层之外的4名监事（包括外部监事）组成经营审计体制是有效的做法，因此采用设置监事会的公司形式。

公司治理体制

＜董事会＞

董事会原则上每月举行1次以上，决定重要事项并进行经营监督。为提高经营透明性和强化经营监督功能，董事任期为1年，包括独立于经营层之外的外部董事。目前董事会由包括外部董事4名（其中女性2名）在内的10名组成。

＜提名和报酬委员会＞

本公司作为董事会的咨询机构，自2018年6月27日起设立"提名和报酬委员会"，由外部董事4名及代表董事1名组成，并由外部董事担任主席。该委员会负责审议包括社长执行董事在内的高管候选人任免及继任计划，以及报酬决策的方针、制度和水平，并向董事会提出建议，董事会据此作出高管人事及报酬决议。

高管体制和期待领域

姓名	地位及担当	企业 经营	财务 会计	市场 营销	生产与 技术	研究 开发	国际性	公司 治理	风险 管理	法务与 合规	可持续发展
浜田晋吾	董事长 社长执行董事 首席执行官（CEO） 提名和报酬委员会委员	○			○	○	○	○	○	○	○
山本晋也	董事 专务执行董事 首席财务官（CFO）		○				○	○	○		○
梅田浩二	董事 专务执行董事 首席运营官（COO）			○	○			○	○		○
山下伸也	董事 常务执行董事					○	○				○
浅井正秀	董事 执行董事	○		○			○	○	○
田中辉	董事 执行董事	○		○	○		○
松尾时雄	外部董事 提名和报酬委员会委员	○			○			○	○	○	○
江口あつみ	外部董事 提名和报酬委员会委员					○			○	○	○
安部大作	外部董事 提名和报酬委员会委员	○	○					○	○	○	○
田中径子	外部董事 提名和报酬委员会委员						○	○	○	○	○
滨野博之	专职监事		○				○	○	○	○
山本昌弘	外部监事		○					○	○	○
神吉正	外部监事							○	○	○
寺原真希子	外部监事						○	○	○	○	○

＜监事会＞

在审计体制方面，任命拥有财务会计相关知识等审计所需要的专业性和在广泛领域拥有渊博知识的人才担任监事，包括独立于经营层之外的外部监事3名（其中女性1名）在内，由4名监事组成监事会。各监事出席董事会，对董事履职进行监督，并根据需要出席执行董事会等重要会议。

＜执行董事会＞

在业务执行方面，为开展更加灵活高效的业务运营，采用执行董事制度（2009年6月25日引入）。由董事会任命的执行董事组成执行董事会，原则上每月举行1次以上，为促进本公司及本公司集团的可持续发展和提升企业价值，对主要业务执行进行多角度的充分审议，做出快速适当的决策，并进行信息共享。该执行董事会由包括6名兼任董事的执行董事在内，总计16名（均为男性）组成。

＜内部审计（审计部） ＞

内部审计部门由社长直属管理，依据年度计划对本公司及集团内部审计和财务报告的可靠性进行内部控制评价，并将评价结果报告给董事、监事及被审计单位负责人。此外，内部审计部门将各子公司的业务审计结果报告给监事；在内部控制评价计划制定时，与外部会计审计人协商确定评价方法、范围及时间安排，并密切交换信息，一旦发现控制缺陷或问题，立即采取纠正措施，确保外部会计审计人与内部审计部门之间的有效协作。

＜会计审计人＞

在会计审计方面，与EY新日本有限责任审计法人签约，依据公司法及金融商品交易法接受会计审计。

董事会实效性评价

＜日程表＞

2023年度的董事会实效性评价（以下简称"实效性评价"）对象为全体高管（董事9名、监事4名），按照以下日程表实施。

2024年1月

实施计分式（4级）问卷调查

2024年2月～3月

对问卷调查结果进行汇总，由事务局对新任董事进行个别访谈并找出课题

2024年4月

采用不同于董事会的架构，由外部董事担任主持人开展讨论

＜问卷调查内容及结果概述＞

（1）问卷调查内容

为确认董事会整体情况，问卷由以下5大项共全29个问题组成。另外，各大项设置自由描述栏，请大家填写关注点等内容。

1. ①董事会的结构（规模、人数、多样性、公司内外比例等）
2. ②董事会的运营和支持体制（年度日程表、资料的内容和分量、主席的领导力等）
3. ③董事会的议题（议案件数、议案内容、提交讨论标准的适宜性等）
4. ④对外沟通（向利益相关方披露信息的质量和内容的适宜性等）
5. ⑤对公司内外部董事的培训

（2）结果概述

【总括】
从大项的比较结果来看，"⑤培训"的平均评价最高，与上年度同样，"③董事会的议题"的平均评价最低。
在"⑤培训"方面，之所以得到好评，除了举行高管学习会之外，还请外部高管视察本公司的工厂及子公司，为加深对本公司事业的理解提供机会。而在"③董事会的议题"方面，自从本公司进行实效性评价以来一直存在这项课题，尽管通过每年采取改善措施而取得了一定的成果和认可的声音，但是该项目未能得到好评。在"①董事会的结构"和"④对外的沟通"方面，与去年相比无大变化，而在"④对外沟通"方面，IR活动已经成型，因此评价正逐年提高。

【小结】
本公司董事会在主席的有效领导下，内外高管积极交流，对董事会现状的总体评价较高，此趋势自实效性评价启动以来基本未变。针对实效性评价中指出的问题，公司均采取了相应的改进措施（如明确讨论主题、共享执行董事会资料及讨论内容、充实报告事项等），这一点受到肯定。但仍存在部分改进不足的问题，例如：内部董事在全局决策与监督功能、对执行董事会的授权，以及董事会资料的分量与内容方面存在不足；特别是在内部董事从全局及中长期视角制定经营战略方面，由于自我要求提高，导致评分下降。另外，本次评价还新指出了资料发放时机和投资项目验证不足的问题。

＜事务局找出的课题＞

事务局对问卷调查结果进行分析，找出了以下几项课题。

1. ①中长期经营主题*的研究还不够深入
   1. *成长战略、事业投资组合
   2. *人才战略、继任等
2. ②董事会资料的改善（内容和提供时机）
3. ③提出议案的整理
4. ④强化内部董事的监督功能（继任）
5. ⑤董事会的结构
6. ⑥建立投资项目的事先验证体制

＜讨论概述与未来计划＞

本年度仍由外部役员担任主持人，采用独立于董事会的自由讨论形式，将＜事务局找出的课题＞分为３类（⑤、②・③・⑥、①・④），围绕相关问题意识及解决方案进行了讨论。

（1）⑤董事会的结构

该课题是高管们普遍关心的问题，许多人提出的意见是目前虽然有女性外部董事，但是期望今后能早日任命公司内部的女性高管。然而鉴于本公司的现状，难以立即任命女性董事，因此首先就为了在不远的将来培养出公司内部的女性执行董事达成一致，要开展教育培训和准备。而在外国人董事方面，大家的意见不一，虽然定下了到2030年海外销售额比例50％的目标，但是有意见指出需要慎重考虑任命外国人的必要性，并在充分考量后作出决策。即便任用，也应从执行役员开始

（2）②董事会资料的改善、③提出议案的整理、⑥建立投资项目的事先验证体制

该课题涉及董事会运营。部分外部高管认为，仅凭董事会资料难以把握重点，建议对资料中关键内容加以明确说明，并在会议前进行预先说明以激发更积极的讨论。另外还有意见对一些做法表示肯定，例如执行董事会附讨论摘要，对于MA等重要项目，在董事会上分阶段讨论以促进理解，并设法说明项目与中长期计划的相关性等，通过这些措施，做到了比以前更容易理解。

（3）①深入讨论中长期经营主题、④强化内部董事的监督功能

这两项课题也都是特别重要的课题，关于①，有意见指出虽然在中长期经营主题上投入的时间比以前更多，但是讨论还不够深入，需要考虑2030年的市场环境，在此基础上研究事业投资组合分配并为此完善公司内部环境。对此建议能否通过集训等非正式讨论的机会，找出调整的要点和讨论不足之处并进行改善。另外关于④，指出内部董事作为事业代表，其意见往往会侧重于自己负责的事业范围，作为董事未能从全公司视角充分发挥监督功能。另一方面，有意见指出为了深入讨论，需要有事业主管董事，事业出身者也可能成为CEO候选人之一，因此不仅要关注自己负责事业，为了提高监督功能，还要关注全公司视角和外部评价，尽早培养有经营管理部门等多部门工作经验的人才，或利用相关书籍、手册等进行改善。

在问卷调查的自由描述栏和讨论中收到了许多意见和要求，对各项课题进行了深入讨论。另外外部高管还分享了其他公司的做法，在此基础上讨论和实施改善措施，致力进一步提高讨论的质量。

外部高管情况

外部高管（董事）

经确认，四名外部董事均符合东京证券交易所规定的独立董事条件及本公司制定的"外部董事独立性基准"，不存在与一般股东的利益冲突，故被指定为独立董事，并已向交易所报备。
此外，外部董事对内部审计部门的报告内容，根据需要进行信息交流和意见交流。

外部高管（监事）

经认定，3名外部监事均符合东京证券交易所规定的独立高管条件本公司规定的"外部高管独立性基准"，与一般股东无利益冲突风险，具有独立性，故依据东京证券交易所的规定，指定为独立高管并向该交易所报备。
外部监事定期从会计审计人获取审计计划和审计结果的报告，陪同参与会计审计人的部分审计并相互合作。另外，与内部审计部门进行必要的信息交流和意见交流。内部审计部门向监事报告本公司集团的业务审计结果。

*"吉"的正确写法是上"土"下"口"

外部高管的董事会或监事会出席情况

※2024年3月末日現在

内部控制体系

内部控制体系基本方针

高管报酬

有关高管报酬等金额决定的方针

本公司的高管报酬制度依据公司治理准则的原则，规定基本方针如下。

＜高管报酬决定方针＞

关于各董事个人报酬等内容决定方针，由独立外部董事担任委员长，由外部董事3名及董事代表2名自愿组成报酬委员会（委员长：永井干人），根据公司的发展阶段，决定相应的报酬。具体根据标杆集团的比较验证，进行①报酬基本方针、②报酬制度、③报酬水平、④报酬项目的结构比例等审议，在此基础上在董事会上做出决定。对于个人支付金额，从该制度运营的客观性和透明性角度，由董事会授权报酬委员会做出决定。
关于监事报酬等事宜，在事先经过股东大会决议通过的报酬等总额范围内，由监事协商决定基本报酬（固定报酬）。

＜报酬体系和计算方法及决定流程＞

董事（不包括外部董事）的报酬由"基本报酬"、"绩效报酬"和"股权报酬"这3项要素构成。外部董事和监事仅限基本报酬(固定报酬)。
截至2022年度，如果业绩目标100%达成，那么董事各项报酬的支付比例大致设定为65:30:5，但是从2023年度起，为了提高董事对中长期业绩提升和企业价值提升的意识而进行了变更。作为中期经营计划KPI，如果合并经常利润等业绩目标100％达成，则为55：25：20，与业绩挂钩的变动报酬（绩效报酬和股权报酬）的比例提高到总体的一半左右。此外，从2007年6月27日举行的第92期定期股东大会之日起，废除董事和监事的退职慰劳金制度。

＜2023年度董事报酬体系＞

＜董事报酬等＞

基本报酬

基本报酬由代表薪酬、监督薪酬、执行薪酬这3项要素构成，其中执行薪酬根据职位进行设定。

绩效报酬

绩效报酬是基于单一年度所创造的附加价值进行分配，并发放给执行董事的报酬。
以业绩评价指标'合并经常利润'及考虑股东利益的'配当総額'为资金来源，乘以一定比例，以两者中较低者作为支付基础金额，并根据职位及个人评价进行分配。由于报酬结构比例设计以中期经营计划的达成为前提，故当合并经常利润或股东视角下的配当总额发生变化时，绩效报酬在总报酬中所占比例也将相应调整。
自2021年度起，为明确各董事及高管对单年度业绩贡献程度，引入个人评价，其评价项目选取了包括可持续性在内的业绩目标，并在80～120%的范围内评定达成度。此外，绩效报酬的支付基础金额、各职位的分配比例及个人评价，均由报酬委员会审议后，由董事会决定。

股权报酬

股权报酬的评价指标和评价权重

2022年度起，随着新中期经营计划"Good Foods Recipe1"的启动，规定股权报酬的评价指标如下。具体来说，为优化事业投资组合、提升资本效率和提升股东利益，除了原有的合并经常利润等达成度之外，还增加了可持续性评价项目。

如上表所示，公司业绩评价指标分为财务与非财务（可持续性）两部分，权重比例为70:30。财务目标以实际达成率评估，非财务目标在50～150%范围内评定；在此基础上，将预先设定的各职位基础积分乘以公司业绩达成率，并结合个人评价确定授予股票数。个人评价依据中期经营计划中设定的KPI及可持续性目标，在80～120%范围内评分。公司业绩达成率及个人评价均由报酬委员会审议后，由董事会决定。。

2023年度各高管类型的报酬等总额、各报酬等类型的总额及高管对象人数

关于董事个人报酬等内容决定的方针，由独立外部董事担任委员长，在报酬委员会上进行审议并由董事会做出决定。关于该事业年度的个人支付金额，由董事会授权委员会依据该方针做出决定，因此董事会判断其内容符合该方针且妥当。

1. （注）董事的绩效报酬中包含2024年6月支付预估额。

2023年度报酬委员会审议概要